cuộc đời của Tôn Nhị Nương một trong những vị anh hùng Thủy Hử là con gái của Lão Đồng Gia một kiếm khách lừng danh tại Đông Kinh. Từ nhỏ đã cùng cha phiêu bac giang hồ, tính tình ngang bướng, thông minh lanh lợi, được mệnh danh là Mụ Dạ Xoa.
Phim kể về bối cảnh đại loạn cuối đời Tuỳ, chư hầu khắp nơi tự xưng vương, chiến tranh liên miên, bá tánh chịu khổ. Trong số thời loạn lạc đó có 13 người tuy xuất thân khác nhau nhưng đều bị thời cuộc bức hại, trải qua nhiều sóng gió gian nan, cuối cùng họ xuất gia nhưng những thế lực đen tối vẫn không buông tha.
Bắt đầu bằng đại chiến cầu Tràng Bản, sau khi đánh tan Lưu Bị, Tào Tháo cho rằng, mối uy hiếp chính còn lại cản trở việc xưng bá thiên hạ của mình là Đông Ngô, lại thêm nàng Tiểu Kiều mà ông ta thèm muốn thề chết không chịu theo càng khiến Tào Tháo nổi giận lôi đình, quyết đem quân đánh Ngô.
Câu chuyện xảy ra tại phiên trấn giả tưởng Umisaka ở miềng Đông Bắc nước Nhật, vào cuối thời Mạc phủ Edo. Nửa đầu phim có nhịp điệu khá trầm, chủ yếu miêu tả tình cảm nhẹ nhàng của Katagiri Munezō với cô hầu gái Kie. Sau khi Kie đi lấy chồng, Munezō trải qua những ngày tháng tẻ nhạt, giữ gìn tiết tháo của một Samurai điển hình trong bối cảnh đất nước ngày càng Âu hóa, tiếp xúc với nhiều thứ văn minh từ phương Tây.
Đây là một phim võ thuật, kiếm hiệp, vô đối của đao diễn tài ba Trương Triệt, lần đầu tiên quy tụ nhiều sao nhất của hãng Shaw Brothers là Vương Vũ, Trần Quang Thái, Khương Đại Vệ, Địch Long, Lưu Đức Hoa, Lương Gia Nhân Vương Chung cùng 3 siêu sao của nhóm Ngũ độc là Lộc Phong, Giang Sanh, Trình Thiên Tứ..