Bệnh viện tâm thần nay lại trở thành nhà giam đáng sợ. Cô gái xinh đẹp bỗng bị bắt cóc, giam giữ tại nơi đây muốn tìm mọi cách thoát ra. T-bag lại đảm đương "kẻ ác" trong vai viện trưởng viện thần kinh ác quỷ. Những tình thế hack não sắp sửa xuất hiện.
Quân Deceptico đã trở lại Trái Đất với mục tiêu đuổi bắt Sam Witwicky, sau khi người anh hùng trẻ tuổi này vô tình biết được bí mật về Người Máy Biến Hình và lịch sử cổ xưa của họ. Với sứ mệnh bảo vệ loài người, thủ lĩnh Optimus Prime lập nên liên minh quân đội quốc tế để sẵn sàng cho cuộc chiến oanh liệt lần thứ 2.
Quá trình tiến hóa của con người thường phải mất hàng ngàn, hàng vạn năm. Nhưng đôi khi sự tiến hóa lại có những bước nhảy vọt. Kết quả là những dị nhân với bộ gebị đột biến ra đời. Họ có thể mang hình dáng bình thường như mọi người nhưng đến một lúc nào đó những khả năng phi thường của họ sẽ bộc lộ ra ngoài. Người sói Wolverine (Hugh Jackman) là một dị nhân có bộ móng vuốt sắc nhọn và khả năng tự lành vết thương nhanh chóng. Còn Rogue (Anna Paquin) có thể hút cạn năng lượng của người khác. Đau
kể về câu chuyện từ 65 triệu năm trước. Tộc Druidon thống trị Trái Đất thay vì loài người chúng ta. Nhưng một tảng thiên thạch lớn va vào Trái Đất khiến loài khủng long tuyệt chủng, và tộc Druidon phải trốn khỏi Trái Đất
Năm đó là 2199, và trái đất bị vây hãm của phóng xạ bởi Đế quốc Gamilas khoảng 5 năm. Cư dân trên tái đất phải chuyển xuống lòng đất để chạy trốn khỏi những trận oanh tạc, nhưng sự nhiễm xạ đang dần dần thấm vào cơ thể họ. Phi hành đoàn của cơ quan Chiến hạm Không gian Yamato được thiết lập để thực hiệm một cuộc hành trình đến hành tinh Iscandar để tìm kiếm bộ công cụ có thể chữa lành những vết thương của Trái đất trước khi quá muộn.